Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen
Textielstraat 24, 8790 Waregem
Btw BE 0890.535.026 RPR Kortrijk
OPROEPING
De raad van bestuur heeft de eer de houders van aandelen en warrants uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering die gehouden zullen worden op de zetel van de vennootschap te 8790 Waregem, Textielstraat 24, op maandag 14 mei 2012 om 15.00 uur met volgende agenda, houdende voorstellen tot besluit.
Indien het aanwezigheidsquorum voor de buitengewone algemene vergadering niet zou bereikt worden, zal een tweede vergadering gehouden worden op de zetel van de vennootschap te 8790 Waregem, Textielstraat 24, op dinsdag 5 juni 2012 om 15.00 uur met dezelfde agenda, houdende voorstellen tot besluit.
Agenda van de jaarvergadering
1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2011.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te willen nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2011. Beide verslagen zijn vanaf heden beschikbaar op de website (www.arseus.com).
2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011.
3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening.
4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen, die vanaf heden beschikbaar zijn op de website (www.arseus.com).
6. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2011 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
7. Verlening van kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan commissaris in functie gedurende het boekjaar 2011 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
8. Toekenning van vergoeding aan de voorzitter van de raad van bestuur en aan de overige niet-uitvoerende bestuurders.
Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, stelt de raad van bestuur voor om (i) de voorzitter van de raad van bestuur een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 50.000 euro ongeacht het aantal comités waarin de voorzitter zetelt en (ii) de overige niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 25.000 euro vermeerderd met 6.000 euro per comité waarin zij zetelen.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om (i) de voorzitter van de raad van bestuur een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 50.000 euro ongeacht het aantal comités waarin de voorzitter zetelt en (ii) de overige niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 25.000 euro vermeerderd met 6.000 euro per comité waarin zij zetelen.
9. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen Arseus NV.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur zal een toelichting geven over het Corporate Governance beleid binnen Arseus NV tijdens het boekjaar 2011. De raad van bestuur verwijst daarbij naar (i) het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website (www.arseus.com) en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag, dat eveneens beschikbaar is op de website.
10. Goedkeuring van het Stockoptie Plan 2011.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het Stockoptie Plan 2011, dat bekendgemaakt werd op de website (www.arseus.com).
11. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen
Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van de bepalingen van, en de verrichtingen ingevolge het Stockoptie Plan 2011, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de optiehouders) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
12. Volmacht
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan Mevrouw Ann De Smedt, woonplaats kiezende te Textielstraat 24, 8790 Waregem, en aan Mevrouw Inge Stiers, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1000 Brussel. Ieder van voornoemde personen is bevoegd om afzonderlijk te handelen en om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggingsverplichtingen vervat in artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat elk van de volmachtdragers alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsverplichtingen
13. Varia
Agenda van de buitengewone algemene vergadering
I. Hernieuwing van het toegestane kapitaal – Aanpassing van artikel 5bis van de statuten.
1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal (toegestane kapitaal).
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te willen nemen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen aangaande de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal (toegestane kapitaal). Dit verslag is vanaf heden beschikbaar op de website (www.arseus.com).
2. Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om, met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4) van de stemmen en binnen de grenzen van de bestaande, in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal te verhogen en aanpassing van artikel 5bis van de statuten.
Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om, met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4) van de stemmen en binnen de grenzen van de bestaande, in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van € 320.023.050,35, binnen een termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en dientengevolge aanpassing van artikel 5bis van de statuten, als volgt:
– Vervanging van de eerste zin door: “Aan de Raad van Bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato ofwel 14 mei 2012 ofwel 5 juni 2012, de bevoegdheid verleend, om, met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4) van de stemmen en binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van driehonderd twintig miljoen drieëntwintigduizend en vijftig euro vijfendertig cent (€ 320.023.050,35).”
– Schrapping van “de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen (“CBFA”)” en vervanging door “de Financial Services and Markets Authority (FSMA)”.
II Wijziging van artikel 26 van de statuten inzake bezoldiging.
1. Wijziging van artikel 26 van de statuten om te voorzien in een afwijking op artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen.
Voorstel tot besluit: Wijziging van artikel 26 van de statuten om te voorzien in een afwijking op artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen en aanpassing van artikel 26 van de statuten als volgt:
– toevoeging van een derde lid: “De vennootschap mag afwijken van de bepalingen van artikel 520ter, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen wat betreft alle personen die onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen.”
III. Wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde ven­nootschappen.
1. Wijziging van artikel 31 van de statuten.
Voorstel tot besluit: Vervanging van artikel 31 van de statuten door:
“Artikel 31: Oproepingen.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen) (of in voorkomend geval de vereffenaars).
De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en bevatten tenminste de gegevens voorzien door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen.”
2. Wijziging van artikel 32 van de statuten.
Voorstel tot besluit: Vervanging van artikel 32 van de statuten door:
“Artikel 32: Toelating.
Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om 24.00 uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld hiervoor, vormen de registratiedatum.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.
De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.”
3. Wijziging van artikel 33 van de statuten.
Voorstel tot besluit: Vervanging van artikel 33 van de statuten door:
“Artikel 33: Vertegenwoordiging.
Ieder stemgerechtigd aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering door een natuurlijke of rechtspersoon laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van vennootschappen, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht alsook het model van de volmacht dat voor het geven van de volmacht moet worden gebruikt. De vennootschap moet de volmachten uiterlijk op de zesde dag v√≥√≥r de datum van de algemene vergadering ontvangen, overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten, zoals hiervoor uiteengezet in deze statuten, hebben voldaan.”
4. Wijziging van artikel 34 van de statuten.
Voorstel tot besluit: Vervanging van de tweede en de derde zin van artikel 34 van de statuten door de volgende tekst:
“De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agen¬≠dapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.
Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag v√≥√≥r de vergadering te ontvangen.”
5. Wijziging van artikel 35 van de statuten.
Voorstel tot besluit: Vervanging in artikel 35 van de statuten van de woorden “drie weken” door de woorden “vijf weken”.
6. Wijziging van artikel 39 van de statuten.
Voorstel tot besluit: Toevoeging van een derde lid met de volgende tekst: “Voor elk besluit wordt het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie zal binnen vijftien dagen na de algemene vergadering op de website van de vennootschap openbaar gemaakt worden.”
IV. Coördinatie van de statuten.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Toelatingsvoorwaarden
Het recht om deel te nemen aan de jaarvergadering en/of buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op 30 april 2012, om 24.00 uur (Belgisch uur), (i) hetzij, in het geval van aandelen op naam, door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, (ii) hetzij, in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld hiervoor, vormen de registratiedatum.
De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op 8 mei 2012 om 24.00 uur dat hij of zij deel wenst te nemen aan de jaarvergadering en/of buitengewone algemene vergadering. Hij specificeert daarbij uitdrukkelijk of hij slechts aan één van beiden of aan beiden wenst deel te nemen. Dit dient te gebeuren per e-mail (gerda.vandenbergh@arseus.be), per fax (+32 (0)56 62 88 52) of per brief t.a.v. Gerda Vanden Bergh, Textielstraat 24, 8790 Waregem.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De deelnemers worden uitgenodigd om zich op 14 mei 2012 aan te bieden vanaf 14.15 uur teneinde een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten mogelijk te maken.
De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen
Overeenkomstig art. 533ter van het Wetboek van vennootschappen, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, de mogelijkheid te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten per e-mail worden verstuurd naar constantijn.van.rietschoten@arseus.com, uiterlijk op 22 april 2012. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website (www.arseus.com).
Uiterlijk op 29 april 2012 wordt desgevallend de aangevulde agenda bekendgemaakt door middel van publicatie in het Belgisch staatsblad, een nationaal verspreid blad en een Europees verspreid medium.
Vraagrecht
De bestuurders geven tijdens de algemene vergadering antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Ook de commissarissen geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Vragen moeten per e-mail worden gestuurd naar constantijn.van.rietschoten@arseus.com, uiterlijk op 8 mei 2012. Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht vindt men terug op de website (www.arseus.com).
Volmachten
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die door de raad van bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel te verkrijgen is. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website (www.arseus.com) van de vennootschap. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 8 mei 2012 om 24.00 uur, op de zetel van de vennootschap te worden neergelegd.
Ter beschikkingstelling van stukken
De aandeelhouders en houders van warrants kunnen vanaf 13 april 2012 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap kennis nemen van de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken, de voorstellen van besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van bestuur voor elk te behandelen onderwerp op de agenda, en de formulieren die kunnen gebruikt worden voor het stemmen bij volmacht.
De verdere informatie, die overeenkomstig art. 533bis, §2 van het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moet worden gesteld, is uiterlijk op 13 april 2012 beschikbaar op de website (www.arseus.com).
De raad van bestuur
Open onderstaande link voor de oproeping: