Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen
Textielstraat 24, 8790 Waregem
Btw BE 0890.535.026 RPR Kortrijk
OPROEPING
De raad van bestuur heeft de eer de houders van aandelen uit te nodigen tot het bijwonen van de bijzondere algemene vergadering die gehouden zal worden op de zetel van de vennootschap te 8790 Waregem, Textielstraat 24, op 14 september om 15.00 uur met volgende agenda, houdende voorstellen tot besluit.
Agenda van de bijzondere algemene vergadering
1. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen
Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen besluit de algemene vergadering van aandeelhouders om alle bepalingen goed te keuren dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van Arseus NV, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van Arseus NV of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, die voorzien zijn in (i) de EUR 300.000.000 Multicurrency Revolving Facility Agreement van 3 juli 2012, afgesloten tussen, onder meer, Arseus NV en Arseus Capital NV als Original Borrowers en Original Guarantors, Arseus NV als Company, de financiële instellingen opgelijst in deel 2 van bijlage 1 daarin en ING Bank N.V. als Agent (de Kredietovereenkomst), met inbegrip van, maar niet beperkt tot clausule 8.2 (Change of control) van de Kredietovereenkomst, en (ii) de uitgifte van 4,75% vastrentende obligaties met vervaldatum 2 juli 2017 door Arseus NV ten belope van EUR 225.000.000, waarbij Fortis Bank NV/SA, ING België NV en KBC Bank NV optraden als joint lead managers en Belfius Bank NV/SA optrad als co-lead manager, waarvoor een prospectus werd opgesteld op datum van 12 juni 2012 en zoals initieel gegarandeerd door ACA Pharma NV, Arseus Capital NV, Arseus België NV, Duo-med NV, Dutch Biofarmaceutics B.V., Fagron GmbH & Co KG, Fagron B.V., Fagron do Brasil Farmaceutica Ltda, Fagron NV, Pharma Nostra Comercial ltda en Spruyt-Hillen B.V. (de Uitgifte van Obligaties), met inbegrip van, maar niet beperkt tot voorwaarde 6 (c) (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouders in geval van Controlewijziging) van de voorwaarden vervat in de Uitgifte van Obligaties.
2. Volmacht
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan Mevrouw Ann De Smedt, woonplaats kiezende te Textielstraat 24, 8790 Waregem, en aan Mevrouw Inge Stiers, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1000 Brussel. Ieder van voornoemde personen is bevoegd om afzonderlijk te handelen (met de bevoegdheid tot indeplaatstelling) en om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggingsverplichtingen vervat in artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de elk van de volmachtdragers alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsverplichtingen.
Toelatingsvoorwaarden
Het recht om deel te nemen aan de bijzondere algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op 31 augustus 2012, om 24.00 uur (Belgisch uur), (i) hetzij, in het geval van aandelen op naam, door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, (ii) hetzij, in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de bijzondere algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld hiervoor, vormen de registratiedatum.
De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op 8 september 2012 dat hij of zij deel wenst te nemen aan de bijzondere algemene vergadering. Dit dient te gebeuren per e-mail (gerda.vandenbergh@arseus.be), per fax (+32 (0)56 62 88 52) of per brief t.a.v. Gerda Vanden Bergh, Textielstraat 24, 8790 Waregem.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de bijzondere algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De deelnemers worden uitgenodigd om zich op 14 september 2012 aan te bieden vanaf 14.15 uur teneinde een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten mogelijk te maken
De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen
Overeenkomstig art. 533ter van het Wetboek van vennootschappen, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, de mogelijkheid te behandelen onderwerpen op de agenda van de bijzondere algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten per e-mail worden verstuurd naar constantijn.van.rietschoten@arseus.com, uiterlijk op 23 augustus 2012. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website (www.arseus.com).
Uiterlijk op 30 augustus 2012 wordt desgevallend de aangevulde agenda bekendgemaakt door middel van publicatie in het Belgisch staatsblad, een nationaal verspreid blad en een Europees verspreid medium.
Vraagrecht
De bestuurders geven tijdens de algemene vergadering antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien, worden gesteld met betrekking tot de agendapunten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Vragen moeten per e-mail worden gestuurd naar constantijn.van.rietschoten@arseus.com, uiterlijk op 8 september 2012. Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht vindt men terug op de website (www.arseus.com).
Volmachten
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die door de raad van bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel te verkrijgen is. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website (www.arseus.com) van de vennootschap. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Een kopie van deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 8 september 2012 om 24.00 uur, op de zetel van de vennootschap te worden neergelegd.
Ter beschikkingstelling van stukken
De aandeelhouders kunnen vanaf 14 augustus 2012 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap kennis nemen van de voorstellen van besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van bestuur voor elk te behandelen onderwerp op de agenda, en de formulieren die kunnen gebruikt worden voor het stemmen bij volmacht.
De verdere informatie, die overeenkomstig art. 533bis, §2 van het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moet worden gesteld, is uiterlijk op 14 augustus 2012 beschikbaar op de websitewww.arseus.com.
De raad van bestuur
Open onderstaande link voor de oproeping: